주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와  정관 제25조에 의거 제5기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4와 정관 제25조2에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
                                           - 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 10시
2. 장 소 : 경기 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동) 네오셈 본사  1층
3. 회의의 목적사항
가. 보고사항
    (1) 감사의 감사보고
    (2) 영업보고
   
나. 부의사항
    제1호 의안 : 제5기 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표
                      승인의 건
                      (보통주 1주당 예정배당금 20원)
    제2호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

    제3호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
 

 5. 실질주주 의결권행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부로 폐지됨에   따라, 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 대리인에게  위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회참석시 준비물
- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증
- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
                    대리인의 신분증

* 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

 

                                       2021년  3월  11일

                                       주식회사 네 오 셈  

                                       대표이사 염 동 현 (직인생략) 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 2002년 4월 설립된 반도체 후공정 검사장비 업체로 메모리반도체의 제조 공정 중 제품의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 크게 SSD(SOLID STATE DRIVE)의 성능 및 신뢰성을 검사하는 사업과, 메모리반도체에 가혹 조건을 적용하여 검사하는 MBT (MONITORING BURN-IN TESTER) 장비 사업으로 나누어집니다. 기타 사업으로 반도체 및 정밀산업에 적용되는 해외 기업의 ASSEMBLY MACHINE, PARTICLE DETECTOR 등에 대한 총판 사업을 영위하고 있습니다.
 

가. 업계의 현황

    1) 산업의 특성
        (1) 산업의 개요
           반도체 장비 산업은 반도체 산업의 후방산업으로서 반도체 산업 업황에 크게
     영향받으며, 반도체 산업의 약 10% 정도의 규모를 가지고 있습니다.
         반도체 장비 산업은 전방산업인 반도체 산업 기술의 지속적인 발전을 위한 
     반도체 기술 개발, 원천기술 확보 등 주요 커테고리마다 중요한 부분을 담당하고      있으며, 따라서 반도체 경기와 산업 사이클에 비례하여 후행하는 특징을 갖고 있
     습니다.
        반도체 산업은 우리나라 전체 수출의 약20%를 차지하는 기간 산업으로서, 4차
      산업혁명에 기반한 다양한 신규 산업의 등장은 반도체 산업의 성장을 더욱 촉진
      하고 있습니다. 산업의 쌀로서 비유되기도 하는 반도체 산업은 전통적 수요처인
      모바일폰, PC, 서버 시장 뿐만 아니라 AI, Big Data, 5G 등 다양한 신사업에도
      필수 요소로 자리매김하고 있습니다. 

        (2) 시장상황
         반도체 장비 시장은 위에서 기술한 바와 같이 전방 산업인 반도체 산업의 절대
      적 영향아래 있으며, 2013년부터 시작된 대호황기를 거쳐 2018년 정점을 기록한
      후, 2018년 하반기부터는 미중 무역분쟁을 비롯한 스마트폰 판매량 감소, CPU
      공급 부족에 따른 글로벌 PC 수요 둔화 등 메모리반도체 주요 수요산업의 글로
      벌 경기악화로 인하여 2019년에는 마이너스 성장을 기록하였습니다.
        하지만, 2019년 하반기부터 메모리반도체의 재고는 서서히 감소되기 시작하여      메모리 반도체의 가격 하락세가 진정국면에 접어들었고, 2020년에는 코로나19
      바이러스 펜데믹 발생에 따른 비대면 수요 증가로 인하여 데이터센터 서버용
      반도체 및 저장장치의 수요가 급증하여 2019년 대비 큰 폭의 시장 성장세를
      보이고 있습니다.
         이에 힘입어 반도체 장비 시장 역시 2019년 대비 점차적으로 시장 규모가 확대
     되고 있는 상황이며, 아래 그림과 같이 2021년에는 최대규모를 기록했던 2018년
     수준의 투자규모를 넘어서 최대 실적을 기록할 것으로 예상되고 있습니다.
 

반도체 장비 시장 규모 및 전망(20200721_semi)

    2) 산업의 성장성

         반도체 산업은 4차 산업혁명의 필수 요소로서 거의 모든 산업에 적용되고 있습      니다. 2017년 및 2018년 전반기까지의 호황세가 워낙 컸기 때문에 2019년 마이
      너스 성장의 상대적 느낌이 더 크게 느껴졌을 뿐, 실질 규모로는 2019년의 하락
      한 시장 규모도 큰 폭으로 성장한 2017년과 비슷하고, 2016년 보다는 월등히 큰
      규모였습니다. 즉, 잠깐 성장폭이 둔화되었을 뿐 그 성장동력 측면에서는 앞으로
      도 무한한 성장 가능성을 갖고 있다고 판단해 볼 수 있습니다.      
          실제로도 2020년의 반도체 및 반도체 장비 산업의 예상시장규모는  2017년의
      시장 규모를 넘어설 것으로 예상되고 있으며, 특히 2021년에는 최대 실적을 기  
      록한 2018년의 규모도 넘어설 것으로 예상되고 있습니다. 이는 기존의 전통적
      수요처인 모바일폰, PC, 서버 시장의 회복 및 성장 뿐만 아니라 4차 산업혁명 기
      반의 AI, BIG DATA, 자율주행 등 신산업의 폭발적 성장을 기반으로 가능한 예
      측이며, 따라서 향후 반도체는 물론 반도체 장비산업의 성장도 지속될 것으로 
      예상됩니다.
          반도체 기업의 2021년 장비투자규모는 2020년 대비 약13% 정도 증가할 것으
      로 예상되고 있으며, 특히 당사의 주력 제품인 SSD 검사장비의 전방시장인 SSD     시장은 신규 데이터 센터의 설립과 기존 노후화된 HDD 기반 서버의 지속적인 교
     체수요까지 발생할 것으로 예상되고 있으며, 시장조사업체 IDC는 2019년을 기준
     으로 2024년 까지 연평균 18% 성장할 것으로 예상하고 있어 당사의 성장가능성
     을 높이고 있습니다. . 

SSD 시장규모 예상(IDC_20201020)

    3) 경기변동의 특성
         반도체 검사 장비 시장은 전방산업인 반도체 시장 경기의 영향을 강하게 받습
      니다. 시장 전망과  수요나 생산, 매출의 증감에 따라 반도체 제조사의 투자규모
      등이 결정되고, 그 투자규모에 따라 당사의 주력 분야인 반도체 검사장비의 수요
      도 결정되기 때문입니다.
         현재 반도체 시장의 성장을 견인하는 주요 요소로서는 스마트폰, 4차산업, 5G
      통신, 빅데이타, IoT, AI, 고성능(게이밍)PC, 테블릿PC, 서버 등이며, 이러한 산
      업들이 반도체의 수요와 공급을 결정하게 됩니다. 따라서 반도체 시장의 경기 변
      동은 일부 산업의 부침에 국한하지 않고 전체적인 산업 경기와 직접적으로 관련
      이 있습니다.
         당사의 경우에도 반도체 장비업체의 특성상 반도체 경기 및 소자업체의 투자
      사이클에 따라 매출액의 변동이 심할 수 있는 업종이지만, 당사는 다른 경쟁사
      처럼 1~2 곳의 반도체 제조사에 집중된 거래가 아닌 주요 국내외 글로벌 반도체
      제조사들과 거래관계를 하고 있으므로 상대적으로 경쟁사에 비해 경기변동에 따
      른 변동성이 적습니다.

    4) 경쟁상황
         당사의 주요 사업군인 SSD Tester 및 MBT (Monitoring Burn-in Tester) 가
      속한 후공정의 경우, 글로벌 시장에서 미국의 Teradyne 및 일본의 Advantest가
       DRAM 및 NAND FLASH MEMORY 용 기능, 스피드 및 신뢰성 테스트 전체를
       아우르는 검사장비를 공급하며 80%의 높은 시장점유율을 확보하고 있을 만큼
       독보적인 위치에 있으며, 국내 경쟁업체들은  Burn-In Tester(가혹조건 신뢰성
       테스트) 개발 Platform을 가지고 있습니다.
          반도체 검사장비산업은 연구개발에 따른 제품의 혁신, 즉 인적자원 및 R&D
       능력을 통해 확보한 기술력이 주요 경쟁요소입니다. 특히 고객인 반도체 기업의
       주문에 의하여 생산하는 방식이고, 각각의 고객별로 생산, 개발 및 품질 특성에
       따라 적합한 장비가 서로 다르므로 고객사인 반도체 소자업체와의 기술협력 및
       공동개발을 통해 고객이 필요한 니즈에 맞게 장비를 적절히 개발할 수 있어야
       합니다. 이를 통하여 신뢰성을 확보하고 적시에 공급하는 것이 경쟁력으로 작용
       하고 있으며, 사용자 기업의 생산성과 품질에 매우 직접적인 영향력을 미치게
       됩니다.
           이러한 기술적 경쟁 측면에서 당사는 지속적이고 적극적인 연구개발 투자를
       통하여 고객사가 필요로하는 제품을 적시에 개발하여 제공하고 있습니다. 특히
       당사의 주력사업인 SSD TESTER 분야에 있어서, 당사는 이미 2019년에 4세대
       SSD(GEN4) TEST 장비의 개발을 완료하여 고객사에 제공하고 있으며, CPU
       기반의 5세대 SSD TESTER 개발을 위한 기반기술을 확보하여, 경쟁사 대비 확
       실한 기술적 우위를 보이고 있습니다. 
          또한, 국내 경쟁업체들은 고객군이 상대적으로 제한되어 있으나 당사의 경우
       국내외 글로벌 반도체 회사를 모두 고객으로 확보하고 있으므로 상대적으로 우
       월한 시장경쟁력을 가지고 있다고 평가할 수 있겠습니다. 

    5) 관련 법령 또는 정부의 규제
           반도체 산업은 우리나라 전체 수출의 약20% 정도를 차지하고 있는 국가적
       기간산업으로 특별한 법령상의 규제사항은 없습니다.
 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

     당사는 반도체 후공정 검사장비 기업으로 메모리반도체의 제조 공정 중 제품의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 크게 SSD(SOLID STATE DRIVE)의 성능 및 신뢰성을 검사하는 장비사업과, 메모리반도체에 가혹 조건을 적용하여 검사하는 MBT (MONITORING BURN-IN TESTER) 장비 사업으로 나누어집니다. 기타 사업으로 반도체 및 정밀산업에 적용되는 해외 기업의 ASSEMBLY MACHINE, PARTICLE DETECTOR 등에 대한 총판 사업을 영위하고 있습니다. 
       2007년 미국 TANISYS TECHNOLOGY사를 인수하여 테스트 장비의 개발과 국산화에 주력하여 시장에 공급하기 시작하였으며, 2011년부터는 MBT를 개발하여 글로벌 주요 반도체 제조사에 공급하고 있습니다. 2015년에는 경쟁사인 미국 FLEXSTAR TECHNOLOGY사를 인수하여 보다 향상된 기술력과 생산성, 신뢰성을 갖춘 장비를 공급하게 되어 시장경쟁력을 강화하는 계기가 되었습니다.
        2019년에는 7년간의 반도체 대호황기가 마감되어 업황이 악화되고, 특히 국내 반도체 제조사들의 장비투자예산 긴축으로 인하여 2018년 대비 상당한 매출 감소가 발생하였습니다만, 2019년 3분기부터 개선된 업황에 따라 2020년 4분기 까지 6분기 연속 영업이익 흑자를 기록하였으며, 2020년에는 년간 기준 매출액, 영업이익, 당기순이익 등에서 사장 최대의 실적을 달성하였습니다.
       당사의 2020년 지역별 매출 비율을 살펴보면 국내 보다는 해외 매출 비중이 훨씬 높은 비중을 차지하고 있습니다. 하지만 고객사의 상황에 따라 국내 매출 수요도 언제든지 반등할 수 있는 구조이므로, 당사는 국내외 모든 반도체 및 SSD 제조사를 상대로 비지니스 파트너로서의 전방위적인 영업을 지속하고 있습니다. 
        특히 신규 SSD TESTER (Gen4, Gen5)와 고객사의 요청에 맞춘 다양한 컴퍼넌트 테스트 장비의 개발로 향후 발전적인 성장이 가능한 상황입니다.
 

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

    당사는 반도체 검사장비 제조업을 영위하고 있으며, 사업부문으로는 NAND FLASH MEMORY 기반 저장장치인 SSD검사장비 부문과 메모리 반도체 번인 테스터 부문으로 구분됩니다.
 

(2) 시장점유율

     당사와 직접적으로 관계되는 사업군에 대해 공식적으로 시장조사기관에 의해서
발표된 시장점유율 자료는 존재하지 않지만, 당사가 주요 경쟁사의 사업보고서 상
제품별 매출액 등을 토대로 추정한 시장사항은 아래와 같습니다.

     당사의 주요 사업군인 SSD Tester 및 MBT (Monitoring Burn-in Tester)가 속한 후공정의 경우, 글로벌 시장에서 미국의 Teradyne 및 일본의 Advantest가 DRAM 
및 FLASH 메모리용 검사장비를 공급하여 80%의 높은 시장점유율을 확보하고 있을 만큼 독보적인 위치에 있습니다만, 당사의 주력 분야인 SSD 검사장비 분야에 있어서 만큼은 약 30% 정도의 시장을 점유하고 있는 것으로 추산되고 있어, GLOBAL SSD TESTER 시장에서는 수위를 다투고 있습니다. 

      당사는 국내 반도체 기업 뿐만 아니라 해외에 있는 메이저 글로벌 반도체 기업들과도 활발한 비지니스를 진행하고 있으며, 특히 금년에는 DDR5, GDDR6 등 메모리반도체 신제품이 시장에 등장하고, SSD 분야에서도 기존의 3세대(GEN3)에서 4세대 및 5세대까지 급격한 기술발전이 이루어지고 있어, 올해에도 기존 테스트장비와 신규 출시되는 제품을 통해 시장점유율 확대  및 양호한 실적이 기대됩니다.

(3) 시장의 특성

     반도체 장비산업은 대규모 시설투자를 통한 생산라인 구축도 중요하지만, 고도의 기술력을 바탕으로 한 인적자원 및 R&D를 통해 확보한 요소 기술력이 주요한 산업입니다. 장비 제조를 위해서는 첨단정밀 하드웨어 제조 기술에 더하여, 제조사에서 축적된 소프트웨어 개발 및 운영 Know-How가 적절히 구성되어야 합니다. 특히, 테스트 공정 상의 절차와 순서도를 달리 하여 한 번의 테스트로도 경쟁사대비 20~30배 이상의 기능을 일괄테스팅 할 수 있는 소프트웨어 기술은 수많은 시행착오를 거쳐 축적된 노하우가 아니면 쉽게 모방하기 힘든 것입니다. 당사는 이를 위하여 우수 연구원을 유치하고 우수한 기술력을 보유하고 있는 국내외 업체와의 M&A 추진 등 많은 노력을 기울여 기술력 유지, 향상을 위한 노력을 지속하고 있습니다. 

     이러한 노력이 바탕이 되어 국내/외 굴지의 반도체 제조사 고객들과 다양한 단독 개발 Project를 진행할 수 있었고, 현재도 지속되고 있습니다. 이는 오랜 기간에 걸쳐 구축된 상호 간의 신뢰가 바탕되지 않는다면 이루어질 수 없는 것입니다. 특히 전 산업에서 최고 미래 기술력을 보유하고 있는 반도체 제조사와의 협업은 반도체 디바이스 기술에 대한 비밀유지에 대한 상호 신뢰관계가 구축되어야 하고 고객사가 필요로 하는 시기에 필요한 장비를 공급하여야 하기 때문에 신규업체의 진입장벽은 다른 산업보다 매우 높다고 할 수 있습니다. 

     당사는 우수한 기술력을 바탕으로, 다양한 제품 라인업이 구성되어 있으며, 이를 기반으로 다양한 고객군을 확보한 상태입니다.  반도체는 소위 산업의 쌀로써 불리울 만큼 모든 산업의 필수 요소이므로 DRAM 및 NAND의 투자는 지속적으로 이루어질 것이라 예측되며, 특히 주력분야인 SSD 산업에 있어서도 주 수요산업인 DATA 센터에 대한 투자가 계속 증가되고 있어 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.
 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

       현재 반도체 제조사들의 주된 이슈중의 하나는 테스트 및 양산 공정에 있어서의자동화 솔루션 도입입니다. 사람(OPERATOR)을 통한 디바이스 세팅, 세트삽입 및 제거 등 기존의 수동 검사 및 양산 공정보다 자동화 시스템 도입을 통하여 보다 효율적인 공정을 구축하고, 특히 코로나 바이러스 팬데믹 발생에 따른 운영 일시 중단 또는 사업장 셧다운 등이 발생되지 않도록 지속운영 가능한 생산 기반을 구축하는 방향으로 진화하고 있는 것이 최근의 트렌드 입니다.
     이에 당사는 대규모 투자를 통화여 자동화 장비의 개발에 성공하였으며, 이를 기반으로 주력사업인 SSD TESTER의 자동화 시스템 구축 뿐만 아니라 SERVER DIMM MODULE 자동화 등 자동화 시스템이 필요한 반도체 공정에 적용할 수 있도록  글로벌 반도체 제조사와 실질적 비지니스를 진행하고 있습니다.
    2020년부터 시작된 자동화 시스템 비지니스는 2020년 10월 첫 수주를 시작으로, 글로벌 반도체 제조사들과 지속적인 협의를 이어가고는 등, 투자에 대한 성과를 보이고 있으며, 특히 2021년에는 기존 TEST SYSTEM과 결합된 TOTAL TEST AUTOMATION SYSTEM 판매로 의미있는 매출이 발생할 것으로 기대하고 있습니다.
 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

 Ⅲ 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표